12 Ene 18 DNU 27/2018 y las modificaciones en materia societaria

En el marco del Decreto N° 27/2018 (el «Decreto») emitido el día de ayer, el Poder Ejecutivo introdujo importantes modificaciones en materia societaria mediante la modificación y derogación de diversas disposiciones de la Ley General de Sociedades (la “LGS”), la Ley Orgánica de la Inspección General de Justicia, la Ley de Registros Nacionales y la Ley de Apoyo al Capital Emprendedor -creadora de la Sociedad por Acciones Simplificada-.

A continuación, detallamos las referidas modificaciones:

1) Centralización de información sobre personas jurídicas: a efectos de cumplir con obligaciones asumidas con la OCDE y el GAFI, se modifican numerosas disposiciones de la Ley de Registros Nacionales situando bajo la órbita del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación al Registro Nacional de Sociedades por Acciones, el Registro Nacional de Sociedades Extranjeras, el Registro Nacional de Asociaciones Civiles y Fundaciones y el Registro de Sociedades no Accionarias. El objeto de las modificaciones es dar impulso al funcionamiento efectivo de dichos registros, el cual nunca llegó a implementarse acabadamente debido a la falta de adhesión de numerosas jurisdicciones. Recordemos que las Provincias conservan las facultades de registro y contralor de las personas jurídicas. Sin perjuicio de ello, se propicia el acceso a información unificada y centralizada sobre las personas jurídicas de todo el país instruyendo al Ministerio de Modernización a desarrollar sistemas informáticos que permitan la consulta pública por medios informáticos.

2) Libros societarios y contables digitales: en reemplazo del sistema establecido por la LGS y del Código Civil y Comercial de la Nación, se habilita al universo de sociedades a llevar sus registros societarios y contables por medios digitales y/o mediante la creación de una página web en donde se encuentren volcados los mismos, haciendo extensivo a todos los tipos sociales este sistema novedoso en Argentina instaurado para la Sociedad por Acciones Simplificada (la “SAS”) a través de la Ley de Apoyo al Capital Emprendedor.

3) Flexibilización del régimen de la Sociedad por Acciones Simplificada: con el objeto de impulsar el uso de este nuevo tipo social creado por la Ley de Apoyo al Capital Emprendedor se introducen tres importantes modificaciones: (i) en primer lugar, se elimina la obligación de enumerar en forma clara y precisa las actividades principales del objeto social, permitiéndose un objeto amplio y plural sin necesidad de identificar todas las actividades que se encuentran comprendidas en él; (ii) en segundo lugar, se incluye la posibilidad de que la SAS haga oferta pública de sus acciones; (iii) por último, respecto a las relaciones de control y vinculación se habilita a que la SAS sea controlada por sociedades abiertas o por sociedades incluidas en el inciso 2° del art. 299 de la LGS (de capital superior a $10.000.000). Respecto de las situaciones de vinculación, se habilita que sociedades incluidas en los incisos 3° (sociedades mixtas), 4° (entidades financieras) y 5° (concesionarias de servicios públicos) del art. 299 de la LGS participen en la SAS -sin controlarla-.

4) Prohibición de “terceros designados”: nuevamente, a efectos de cumplir con recomendaciones de la OCDE y el GAFI, y a efectos de desincentivar situaciones contrarias a la transparencia y combatir el lavado de activos, se modifican los arts. 34 y 35 de la LGS prohibiéndose la actuación societaria del socio aparente o presta nombre y la del socio oculto.

Por último, señalamos que el Decreto entró en vigencia el día de la fecha.

Ante cualquier duda , puede contactarse con:

• Agustín Cerolini – acerolini@ceroliniferrari.com.ar

• Tomás French – tfrench@ceroliniferrari.com.ar