22 Sep 26 IGJ simplifica el régimen de constitución e inscripción de sociedades
Mediante la Resolución General N.º 11/2026 (en adelante, la “Resolución”), la Inspección General de Justicia (en adelante, la “IGJ”) introduce modificaciones relevantes al régimen de constitución e inscripción de sociedades previsto en la Resolución General IGJ N.º 15/2024 y al régimen aplicable a las Sociedades por Acciones Simplificadas (en adelante, las “SAS”) regulado por la Resolución General IGJ N.º 6/2017.
La Resolución entrará en vigencia el 23 de septiembre de 2026 y se enmarca en un proceso de simplificación de los procedimientos registrales, reducción de recaudos formales y ampliación de la autonomía de la voluntad.
Los cambios más relevantes introducidos por la Resolución se centran sobre los siguientes temas:
Eliminación del dictamen de precalificación profesional
Se establece que no será obligatoria la presentación de un dictamen de precalificación profesional para la constitución de sociedades. El dictamen podrá continuar utilizándose de forma facultativa para acreditar determinados recaudos y seguirá siendo exigible en aquellos trámites posteriores a la constitución en los que así lo establezca la normativa.
Aplicación del régimen general de constitución a las SAS
Las reglas generales sobre constitución e inscripción de sociedades previstas en la RG IGJ N.º 15/2024 resultarán aplicables también a las SAS, sin perjuicio de las disposiciones especiales de la Ley N.º 27.349. En concordancia con este criterio, se derogan diversos artículos de la RG IGJ N.º 6/2017 que regulaban específicamente aspectos relativos a su constitución, socios, aportes, administración y otros actos societarios, así como las RG IGJ N.º 3/2020 y N.º 11/2024.
Mayor flexibilidad en la determinación del objeto social
La Resolución amplía la libertad para configurar el objeto social, pudiendo comprender una o más categorías de actividades expresadas en términos sectoriales o funcionales, sin que sea necesario que exista conexidad, complementariedad o accesoriedad entre ellas. Tampoco será necesario describir las actividades particulares comprendidas dentro de cada categoría ni acreditar una adecuación entre el capital social y el objeto.
En el caso particular de las SAS, se admite expresamente la fórmula “la realización de cualquier actividad lícita” o una equivalente.
Denominación social
Se derogan diversas disposiciones reglamentarias de la RG IGJ N.º 15/2024 que establecían requisitos específicos respecto de las denominaciones sociales. Asimismo, se simplifica la reserva preventiva de denominación: podrán proponerse hasta tres alternativas por un plazo de treinta días, otorgándose la reserva respecto de la primera denominación disponible.
Incorporación de la sede social electrónica
En materia de sede social, la Resolución incorpora la posibilidad de constituir una sede electrónica complementaria mediante una dirección de correo electrónico.
Aportes dinerarios y no dinerarios
En materia de aportes dinerarios, la Resolución amplía los mecanismos de integración, admitiendo comprobantes de depósito o transferencia bancaria, manifestaciones del escribano autorizante o constancias del sistema informático en constituciones digitales. Para integraciones iguales o inferiores a dos Salarios Mínimos Vitales y Móviles, se habilitan además mecanismos simplificados como declaración jurada o acta de recepción del representante legal.
Respecto de los aportes no dinerarios, la Resolución regula expresamente la posibilidad de integrar capital social mediante criptoactivos o activos virtuales. Para ello se exige, entre otros recaudos, acreditar la titularidad de los activos, su depósito en una billetera o plataforma administrada por un Proveedor de Servicios de Activos Virtuales (PSAV) registrado ante la Comisión Nacional de Valores y su correspondiente valuación.
Asimismo, para las SAS se mantiene la posibilidad de valuar los aportes no dinerarios al valor acordado unánimemente por los socios, dejando constancia de los antecedentes que justifiquen dicha valuación.
Cláusulas arbitrales y autonomía contractual
La Resolución establece que los instrumentos constitutivos podrán incorporar cláusulas arbitrales obligatorias para la sociedad, los socios y los integrantes de los órganos sociales, incluso cuando posteriormente hayan perdido la calidad de socio o cesado en sus cargos.
Simplificación documental y digitalización de trámites
La Resolución reduce y ordena la documentación requerida para la constitución de sociedades. Entre otras cuestiones, simplifica la acreditación de la condición de Persona Expuesta Políticamente y de la situación de los administradores frente al RePET, permitiendo que determinadas manifestaciones sean incorporadas directamente en el instrumento constitutivo.
También amplía la utilización de firmas digitales y electrónicas, tanto en instrumentos constitutivos como en actos posteriores, y actualiza el régimen aplicable a documentos electrónicos y actas digitales.