17 Sep 26 La CNV aprueba la reglamentación definitiva del FAL

Martín Chindamo y Tomás Mingrone

El 16 de septiembre de 2026, la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) dictó la Resolución General N° 1167/2026 (la “Resolución”), que aprueba el régimen definitivo aplicable a los Productos de Inversión Colectiva de Fondos de Asistencia Laboral (los “PIC FAL”), luego de la consulta pública iniciada mediante la Resolución General N° 1161 de la CNV.

La Resolución completa, en el ámbito del mercado de capitales, el marco regulatorio previsto por la ley N° 27.802 (la “Ley de Modernización Laboral”) y su decreto reglamentario N° 408/2026, estableciendo las reglas para la constitución, funcionamiento, administración, inversión, portabilidad y transparencia de los PIC FAL. Estos vehículos podrán estructurarse como Fondos Comunes de Inversión Abiertos (los “FCIA FAL”) o Fideicomisos Financieros con oferta pública (los “FF FAL”), tanto para un único empleador —o sociedades vinculadas— como para una multiplicidad de empleadores. Asimismo, contarán con autorización automática de oferta pública

Entidades Habilitadas.

Podrán actuar como Entidades Habilitadas (“EH”) los fiduciarios financieros y las sociedades gerentes de fondos comunes de inversión (las “Sociedades Gerentes”) que cumplan los requisitos previstos por la Resolución.

Para las entidades que ya se encuentren inscriptas ante la CNV a la fecha de entrada en vigencia de la Resolución, será suficiente contar con al menos un FF con oferta pública vigente, en el caso de fiduciarios financieros, o un fondo común de inversión vigente, en el caso de Sociedades Gerentes. Para quienes no reúnan esas condiciones, se exige contar con al menos cinco FF o fondos comunes de inversión y un monto en circulación o patrimonio administrado agregado equivalente a 10.000.000 UVAs.

En el caso de los fiduciarios financieros, estos requisitos no resultan exigibles cuando la EH sea una entidad financiera, una entidad controlada por una entidad financiera o una entidad controlada, directa o indirectamente, por el Estado Nacional, una provincia o la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En la consulta pública, el estándar general era de diez FF o fondos comunes de inversión y un patrimonio administrado agregado equivalente a 50.000.000 UVAs.

Estructura, cuentas individuales e ID FAL.

Cada empleador tendrá una cuenta individua, integrada por su participación en el PIC FAL y la correspondiente cuenta cuotapartista, de certificados de participación o comitente. Dicha cuenta constituye un patrimonio separado, de afectación específica, independiente, inenajenable e inembargable.

La EH deberá asignar un ID FAL que vincule al empleador con el vehículo seleccionado o asignado de oficio y será responsable de informar las altas y bajas correspondientes. Los recursos aportados permanecerán afectados a las finalidades previstas por la Ley de Modernización Laboral y, salvo los supuestos expresamente admitidos por esa ley, no podrán ser rescatados, restituidos ni utilizados para otros fines.

Política de inversión y operatoria.

Los PIC FAL deberán invertir exclusivamente en los activos admitidos por la Resolución N° 1276/2026 del Ministerio de Economía y respetar sus límites de diversificación y liquidez. La Resolución incorpora, además, precisiones relevantes sobre el universo de activos elegibles: aclara expresamente que quedan comprendidas las obligaciones negociables emitidas por entidades financieras controladas por el Estado Nacional, las provincias o la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, así como títulos de deuda asimilables por sus características a obligaciones negociables, y que los instrumentos cuyo rendimiento se encuentre determinado en UVAs se consideran comprendidos dentro del concepto de ajuste capitalizable por CER.

Las operaciones con valores negociables deberán efectuarse en mercados autorizados, mediante sistemas de concurrencia con prioridad precio-tiempo y con liquidación en un plazo de veinticuatro horas. También se admite la participación en colocaciones primarias, siempre que no se cobre comisión por dicha participación, precisiones que no se encontraban incluidas en la consulta pública.

Asimismo, la Resolución amplió del 5% al 10% los umbrales que permiten exceptuar la prohibición de invertir en valores emitidos por el propio empleador cuotapartista o fiduciante: la participación del empleador en el patrimonio total del PIC FAL deberá ser igual o inferior al 10% y la inversión en sus instrumentos no podrá superar, a su vez, el 10% del patrimonio neto del vehículo. En el proyecto sometido a consulta ambos límites eran del 5%.

Asignación de oficio.

Cuando un empleador no informe un ID FAL válido, la CNV procederá a asignarle de oficio un PIC FAL entre aquellos que hayan manifestado su voluntad de participar en el mecanismo, siguiendo el orden cronológico de creación de los vehículos.

La recepción de la asignación será obligatoria, salvo que existan razones objetivas debidamente fundadas, que no podrán responder a motivos comerciales. Si la EH rechaza una asignación, será la propia CNV la que efectúe una nueva asignación a otro PIC FAL y podrá excluir del mecanismo al vehículo que registre rechazos reiterados o injustificados. Esto modifica el esquema de la consulta pública, que obligaba al empleador rechazado a ejercer por sí mismo la portabilidad dentro del plazo de un mes.

Portabilidad.

La portabilidad entre los PIC FAL administrados por distintas EH se mantiene sujeta a una periodicidad mínima de seis meses y deberá ejercerse durante junio o diciembre, con la posibilidad de prever un preaviso de hasta treinta días. El traspaso deberá completarse dentro de los diez días hábiles desde la solicitud.

La Resolución agrega mayor flexibilidad cuando ambos vehículos son administrados por la misma EH, permitiendo que el reglamento de gestión o contrato de fideicomiso determine libremente las épocas y condiciones para ejercer la portabilidad. Asimismo, si la EH decide liquidar un PIC FAL, deberá notificarlo con una anticipación mínima de tres meses y los empleadores podrán ejercer la portabilidad.

Participación de otros agentes y delegación de funciones.

La regulación definitiva amplía expresamente los sujetos que pueden intervenir en el esquema. Podrán actuar como asesores de inversiones las Sociedad Gerentes, los Agentes de Liquidación y Compensación (“ALyC”), Agentes de Negociación (“AN”) y Agentes Asesores Globales de Inversión, mientras que podrán participar en la comercialización los Agentes de Distribución y Colocación, Agentes de Colocación y Distribución Integrales, ALyC, AN y Agentes Productores.

También se permite delegar tareas operativas vinculadas con el flujo operacional del PIC FAL, aunque dicha delegación no limita ni desplaza la responsabilidad de la EH. El proyecto sometido a consulta contemplaba de manera más acotada la intervención de ACD y ACDI en la comercialización de los FCIA FAL.

Tope de honorarios, comisiones y gastos.

Se mantiene el tope anual global e integral del 1% sobre los activos administrados, que alcanza a las contraprestaciones de la EH y de los demás sujetos cuya intervención resulte necesaria para la estructuración y funcionamiento del PIC FAL, incluyendo IVA cuando corresponda y las retribuciones vinculadas al asesoramiento y comercialización.

La Resolución aclara asimismo que quedan fuera del cómputo del 1% las comisiones y gastos transaccionales directamente vinculados con las operaciones de inversión, las tasas de fiscalización y control de la CNV y los gastos extraordinarios, tales como contingencias legales o recupero judicial de activos en default.

Ficha FAL y transparencia.

La Resolución incorpora la “Ficha FAL”, una obligación que no estaba prevista en la consulta pública. Por cada PIC FAL, la EH deberá publicar mensualmente en su sitio web, dentro de los primeros diez días hábiles de cada mes, información actualizada sobre el objetivo y política de inversión, patrimonio neto, composición de cartera y principales tenencias, calificación de riesgo cuando corresponda y rendimiento histórico neto de honorarios.

Los agentes que comercialicen los PIC FAL deberán, además, incluir en sus canales de comercialización un enlace a la Ficha FAL publicada por la EH.

Reglas específicas para los FF FAL.

Los FF FAL sólo podrán emitir certificados de participación, sin necesidad de determinar un monto máximo de emisión y sin obligación de confeccionar prospecto, suplemento de Prospecto u otro documento de oferta.

Se mantiene, además, que los FF FAL prescindirán del mecanismo ordinario de colocación primaria, del listado y negociación en mercados autorizados y de la acreditación de esfuerzos de colocación.