03 Ene 24 Ley General de Sociedades N°19.550: las modificaciones que prevé el Proyecto de Ley

Por Agustín Cerolini, Matías Ferrari, Natalia Artmann y Valentina Circolone

El 27 de diciembre de 2023, el Poder Ejecutivo Nacional (el, «PEN») envió al Congreso de la Nación Argentina, el proyecto de ley, «Ley de Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos» (el “Proyecto»). Entre los temas expuestos, propone sustanciales modificaciones a la Ley General de Sociedades N° 19.550 (la “LGS”).

A continuación, detallamos las principales modificaciones propuestas.

En primer lugar, el Proyecto incorpora la posibilidad de constituir sociedades de responsabilidad limitada por una sola persona, por lo que la reducción a uno del número de socios no será causal de disolución, transformándose de pleno derecho en sociedades unipersonales.

Asimismo, se introduce en el artículo 1 de la LGS los principios aplicables a las sociedades y la posibilidad de que el instrumento constitutivo prevea cualquier destino para los beneficios de la actividad o la forma de aprovecharlos, así como el no reparto de utilidades entre los socios. Sin embargo, para incorporar esta clase de disposiciones en una sociedad existente, se requiere el voto unánime de los socios.

Por otra parte, el Proyecto elimina del artículo 5 de la LGS el requisito de inscripción del acto constitutivo en el Registro que corresponda al asiento de cada sucursal, por lo que únicamente corresponderá inscribirlo en el Registro correspondiente a la sede social. Asimismo, se elimina el plazo de 30 días para completar el trámite de inscripción. Por último, se limita la facultad de los Registros Públicos, estableciéndose que solo verificarán el cumplimiento formal de los requisitos establecidos por la LGS y no podrá exigir ningún otro recaudo o condición.

En miras a la digitalización, el Proyecto incorpora a la LGS el artículo 6 bis, el cual establece la posibilidad de realizar todos los trámites en forma digital a distancia. Cuando sean utilizados modelos tipo aprobados por los Registros Públicos, la inscripción será automática, caso contrario, deberá ser acompañado por certificación de abogado o escribano sobre su legalidad.

Se incorpora también la posibilidad de consulta remota, pública, gratuita, de libre acceso, sin necesidad de acreditar interés legítimo, de los legajos de cada sociedad.

Otra novedad que introduce el Proyecto es la posibilidad de constituir sociedades con objeto múltiple.

Por otra parte, dentro del artículo 13 de la LGS se prevé la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por otro que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva siempre y cuando se trate de acciones que sean destinadas a los empleados o trabajadores en relación de dependencia personal.

Asimismo, el Proyecto establece la subordinación de los créditos personales del socio contra la sociedad al previo pago de los créditos de los terceros e incorpora un nuevo supuesto de receso sin expresión de causa.

Dentro de la sección correspondiente a las sociedades de capital e industria, el Proyecto realiza modificaciones a los artículos 143 y 144 de la LGS, relativos a la administración y representación de dicho tipo social. A su vez, se establece que cuando el contrato no determine la parte que corresponde al socio industrial en los beneficios sociales, se considerará que le corresponde la mitad de los mismos.

Otra de las modificaciones que introduce el Proyecto es la posibilidad de acreditar el cumplimiento del monto mínimo de integración a través de la presentación de una declaración jurada firmada por el representante legal de la sociedad. Asimismo, se establecen las formas de integración de los aportes de los distintos tipos sociales previstos en la LGS.

En otro orden de ideas se elimina la emisión de acciones al portador, y se incorporan las acciones destinadas a los trabajadores o empleados en relación de dependencia, a efectos de permitir que el personal de una sociedad participe en su capital accionario.

Mediante la modificación del artículo 257 se establece que, de no estipularlo el estatuto, la designación de los directores es por tiempo indeterminado.

Asimismo, todas las sociedades del artículo 299 -fiscalización estatal permanente- deberán contar con sindicatura colegiada en número impar.

Finalmente, se elimina por completo la sección relativa a sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria, como consecuencia del decreto de necesidad y urgencia 70/2023.