11 Abr 24 Modificaciones a la normativa de las S.A.S.

A través de la Resolución General IGJ Nº 11/2024 (“RG IGJ 11/2024”) y la Resolución General 12/2024 (“RG IGJ 12/2024”), publicadas en el Boletín Oficinal el 11 de abril de 2024, la Inspección General de Justicia (“IGJ”) establece modificaciones a la normativa vigente de las Sociedades por Acciones Simplificadas (“SAS”).

Dentro de las modificaciones que implementa la RG IGJ 11/2024, se destacan:

• Suspensión de la vigencia y aplicación de los art. 2, 3, 4 y 5 de la Resolución General IGJ Nº 3/2020, la cual establecía modificaciones en el régimen de publicación de edictos de constitución, modificación de contrato o estatuto social y variación del capital social;
• Derogación de la Resolución General IGJ Nº 9/2020, la cual establecía límites y un mayor control de legalidad sobre el acto de constitución, reforma u otro de los sujetos a inscripción;
• Derogación de la Resolución General IGJ N° 23/2020, la cual modificaba el Anexo “A.2” de la Resolución General Nº 6/2017, es decir, el estatuto modelo;
• Derogación de la Resolución General IGJ Nº 43/2020 y Resolución General Nº 44/2020, las cuales ampliaban la responsabilidad a todos los administradores de la SAS que hubieran constituido domicilio especial en una sede social materialmente inexistente, y por la falta de cumplimiento y/o actualización de la determinación del beneficiario final de la sociedad, además de establecer ciertos requisitos para la presentación de estados contables.
• Derogación de la Resolución General IGJ N° 2/2021 la cual establecía la presentación de los estados contables ante la IGJ junto con los recaudos y procedimientos aplicables.
• Derogación de la Resolución General IGJ N° 4/2022 y la Resolución General IGJ N°13/2022 relativas a la acreditación de la existencia y veracidad del domicilio y de la sede social, y declaración como inactivas a las SAS que no acreditaran ciertos extremos declarados por la normativa respectivamente.

Asimismo, la RG IGJ 11/2024 establece la derogación de la RG IGJ Nº 17/2020, la cual establecía un plazo máximo de 90 días para que las SAS constituidas sin la firma digital de todos sus integrantes subsanen tal deficiencia legal, y dispone que las SAS constituidas sin la firma digital de todos sus integrantes y que a la fecha no se hubiere subsanado, deberán ratificar, a través de los socios actuales, y mediante alguno de los mecanismos previstos en el inciso a) del artículo 7 del Anexo A de la Resolución General IGJ N° 6/2017, el instrumento constitutivo en la oportunidad de realizar el primer trámite registral ante la IGJ.

Por su parte, la RG IGJ 12/2024 dispone transitoriamente que la inscripción de las SAS se realizará únicamente mediante documentación auténtica bajo las modalidades previstas en el inciso a) del artículo 7º de la Resolución General IGJ 6/2017.

Por su parte, en el supuesto de inscripción del instrumento constitutivo bajo instrumento privado con firma certificada, las mismas podrán certificarse por escribano público o por funcionario de IGJ. En este último supuesto, el mecanismo de homologación de firma estará disponible para los interesados a partir del día 16 de mayo de 2024.

Finalmente, se suspende la vigencia y aplicación del mecanismo de constitución de las SAS por adopción de estatuto y edicto modelos, previsto en el artículo 32 inciso 1° del Anexo A de la RG IGJ Nº 6/2017, hasta tanto se introduzcan los ajustes necesarios para la nueva implementación del sistema de inscripción automático establecido en dicha normativa. No obstante, la RG IGJ 12/2024 aprueba un estatuto y un edicto de constitución modelo incluidos como Anexo A1 y Anexo A2 respectivamente en la resolución.