24 Sep 26 Nuevas reglas para la colocación primaria de valores negociables
Por Martín Chindamo, Tomás Mingrone y Marcos José Mc Lean
Luego de la consulta pública iniciada mediante la Resolución General N° 1157/2026, la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) dictó la Resolución General N° 1169/2026 (la “Resolución”), que establece nuevas reglas para la colocación primaria de valores negociables, con mayores exigencias en materia de transparencia, adjudicación, trazabilidad y prevención de conflictos de interés.
Ámbito de aplicación y mecanismos de colocación.
La Resolución será aplicable a la colocación primaria de acciones, obligaciones negociables, valores fiduciarios, cuotapartes de fondos comunes de inversión cerrados y demás valores negociables fungibles y emitidos en serie autorizados por la CNV.
La colocación podrá realizarse mediante formación de libro (book building) o subasta o licitación pública. En las colocaciones locales, ambos mecanismos deberán cursarse a través de los sistemas informáticos de negociación habilitados por los mercados, mientras que en las colocaciones internacionales mediante book building no será obligatorio utilizar dichos sistemas.
Transparencia y criterios de adjudicación.
La Resolución incorpora y precisa las figuras del Agente Colocador Principal, Agentes Colocadores, Agentes Intervinientes y Sujetos Intervinientes, delimitando sus funciones y responsabilidades dentro del proceso de colocación. Los Agentes de Liquidación y Compensación (los “ALyC”) y los Agentes de Negociación (los “AN”) que ingresen ofertas o manifestaciones de interés serán considerados Agentes Intervinientes, aun cuando no hayan sido designados como colocadores.
Los documentos de la oferta deberán definir previamente las variables a licitar o, en los procesos de book building, los criterios cualitativos aplicables a la adjudicación. Estos últimos deberán ser objetivos, razonablemente detallados y específicos e incluir las reglas aplicables a la alocación de los valores negociables.
Asimismo, deberá identificarse al responsable de determinar el precio, tasa, tasa interna de retorno (TIR), rendimiento u otra variable financiera de corte y de efectuar la adjudicación. Como regla, dicha responsabilidad corresponderá al emisor, salvo que se establezca expresamente otra distribución de funciones con los Agentes Colocadores.
Cartera propia y conflictos de interés.
La Resolución establece condiciones específicas para la participación de los AN y ALyC por cartera propia.
En las subastas o licitaciones públicas, el ingreso de ofertas por cartera propia quedará limitado, como regla, hasta treinta (30) minutos antes del cierre originalmente informado —frente a los cuarenta y cinco (45) minutos previstos en la consulta pública—.
En los procesos de book building, la adjudicación a cartera propia no podrá desplazar a otros oferentes en iguales condiciones de corte, salvo las excepciones previstas por la regulación.
Asimismo, las ofertas correspondientes a cartera propia restringida estarán sujetas a límites vinculados con el patrimonio neto del agente, con determinadas excepciones, entre ellas las previstas para ciertas emisiones del sector público y operaciones vinculadas con acuerdos de underwriting.
Identificación de inversores y comisiones.
Se elimina la posibilidad de ingresar ofertas correspondientes a terceros sin identificar. Los Agentes Intervinientes deberán identificar al inversor final mediante nombre o denominación, CUIT, CUIL, CDI o CIE y, cuando corresponda, identificar al beneficiario final.
Asimismo, podrán cobrarse comisiones o cargos adicionales a los inversores en la colocación primaria, siempre que sean informados y cuantificados previamente, incluyendo la TIR neta correspondiente.
El monto mínimo de suscripción se eleva de 7.500 UVAs a 10.000 UVAs, sujeto a las excepciones previstas en la normativa.
Colocaciones internacionales.
En las colocaciones internacionales mediante book building no será obligatorio utilizar los sistemas informáticos de negociación de los mercados. En las subastas o licitaciones públicas, dicha exigencia se limita al tramo local.
El emisor deberá designar uno o más AN o ALyC como colocadores locales para recibir las manifestaciones de interés correspondientes al tramo argentino y transmitirlas a los colocadores internacionales o compradores iniciales.
Los colocadores o compradores iniciales que actúen exclusivamente en el exterior y no desarrollen actividades en Argentina no quedarán alcanzados por el régimen como Sujetos Intervinientes.
Otros aspectos relevantes.
Los contratos de colocación, underwriting o documentos similares deberán presentarse ante la CNV dentro de los diez (10) días hábiles posteriores a la colocación.
Asimismo, se reduce a diez (10) días hábiles el plazo para acreditar los esfuerzos de colocación realizados.
Durante el período de transición continuará resultando aplicable el Criterio Interpretativo Nº 102 en los aspectos alcanzados por dichas adecuaciones.